GmbH-Geschäftsordnung (Muster)

Erstellt von Rechtsanwalt Michael Hans, überarbeitet von Rechtsanwältin Christine Gerlach

Geschäftsordnung
der [..........] GmbH

Die Gesellschafterversammlung kann gemäß [..........] GmbH-Satzung (GmbH-S) eine Geschäftsordnung beschließen, nach der bestimmte Geschäftsführungs- maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafter- versammlung oder des Beirats bedürfen.

Die Gesellschafterversammlung hat in der Sitzung
vom DD.MM.YYYY mit der nach [..........] GmbH-S
nötigen Mehrheit den Erlass der nachfolgenden Geschäftsordnung

beschlossen:

1. Aufgaben der Gesellschafterversammlung

  1. Grundsätzliche Kompetenz der Gesellschafterversammlung

    Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Maßnahmen, die ihr nach Gesetz oder Satzung zugeteilt sind. Sie beschließt darüber hinaus über alle Maßnahmen, die in ungewöhnlichem Ausmaße in den Vermögensstand, die Organisation oder den Charakter der Gesellschaft eingreifen. Das betrifft insbesondere Maßnahmen, die infolge ihrer langen Laufzeit oder des ihnen anhaftenden großen Risikos von besonderer Bedeutung sind.

    Zur Kompetenz der Gesellschafterversammlung gehören hiernach beispielsweise

    1. die Maßnahmen nach § 46 GmbHG;
    2. die Änderung der vorliegenden Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
      (§ 11 Abs. 9 a GmbH-S);
    3. der Erlass und die Änderung einer Beirats- ordnung für den Beirat (§ 22 Abs. 5 GmbH-S);
    4. auf Vorschlag des Beirats die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern (§ 8 Abs. 5 GmbH-S), der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern;
    5. die Erteilung und der Widerruf von Prokuren auf Vorschlag der Geschäftsführung oder des Beirats;
    6. der Beschluss über den für die Dauer von
      3 Geschäftsjahren aufzustellenden Investitionsrahmenplan sowie dessen Finanzierung;
    7. Entscheidungen über die nach Abschn. 1.2 zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungs-maßnahmen.
  2. Zustimmungsbedürftige Geschäftsführungs- maßnahmen

    Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu allen Maßnahmen, die in ungewöhnlichem Ausmaß in den Vermögens- stand, die Organisation oder den Charakter der Gesellschaft eingreifen (vgl. Abschn. 1.1 Satz 1).

    Hierzu gehören insbesondere

    1. Festlegung oder Änderung der Grundsätzlichen Geschäftspolitik der Gesellschaft;
    2. Festlegung oder Änderung des von der Gesellschafterversammlung festgelegten Investitions- und Finanzierungsrahmenplanes für die nächsten drei Geschäftsjahre;
    3. Veräußerung oder Verlegung des Unternehmens oder eines seiner Teile;
    4. Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie deren Veräußerung oder Beendigung, Errichtung und Auflösung von Tochtergesellschaften, Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen, Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige;
    5. Abschluss oder Beendigung von Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsverträgen;
    6. Erteilung und Widerruf von Einzel- bzw. Gesamtprokuren;
    7. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit Prokuristen;
    8. Aufstellung oder Änderung allgemeiner Grundsätze über die betriebliche Altersversorgung; Abschluss, Änderung oder Beendigung von Pensionsvereinbarungen mit einzelnen Mitarbeitern, soweit die Gesellschaft über den steuerlich zulässigen Rahmen von Direktversicherungen hinaus verpflichtet wird;
    9. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen, die einer Anzeige oder Anmeldung an das Bundeskartellamt bedürfen;
    10. Ausübung von Gesellschafterrechten in Beteiligungsgesellschaften;
    11. Gewährung von Krediten und Darlehen mit Ausnahme von Darlehen an Mitarbeiter in Höhe von bis zu einer Monatsnettovergütung und einer Laufzeit von bis zu drei Monaten sowie von branchenüblichen Valutierungen;
    12. alle Maßnahmen, die für die Gesellschaft wirtschaftlich eine Belastung von mehr als € 150.000, im Einzelfall zur Folge haben oder die Entgegennahme von Aufträgen über eine Auftragssumme von mehr als € 500.000 im Einzelfall.

nach oben Δ

2. Aufgaben des Beirats

  1. Grundsätzliche Kompetenz des Beirats

    Aufgabe des Beirats ist es,

    1. die Geschäftsführung zu überwachen;
    2. die Geschäftsführung in den an ihn herangetragenen Einzelfällen zu beraten;
    3. bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern und bei Meinungsverschieden- heiten zwischen Gesellschaftern und der Geschäftsführung sowie bei Meinungs- verschiedenheiten unter den Geschäftsführern zu vermitteln, das gilt auch für die Beteiligungsgesellschaften;
    4. im Rahmen des von der Gesellschafter- versammlung für den Zeitraum von jeweils drei Geschäftsjahren beschlossenen Investitions- rahmenplan den für jeweils ein Geschäftsjahr aufzustellenden Investitions- und Finanzierungsplan zu beschließen;
    5. über die nach Abschnitt 2.2 zustimmungs- bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen
      zu beschließen;
    6. den Abschlussprüfer zu wählen.
  2. Zustimmungsbedürftige Geschäftsführungs- maßnahmen

    Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Beirats zu folgenden Maßnahmen:

    1. Festlegung oder Änderung des Investitions-
      und Finanzplans für das bevorstehende Geschäftsjahr im Rahmen des von der Gesellschafterversammlung verabschiedeten dreijährigen Plans;
    2. Verträge mit Gesellschaftern, Ehegatten (auch geschiedenen), Verwandten bis zum 3. Grad oder Verschwägerten eines Gesellschafters, soweit es sich nicht um eine geringfügige Beschäftigung im Sinn des Sozial- und Steuerrechts handelt;
    3. Übernahme von Bürgschaften jeder Art sowie der Beschluss von Sicherungsübereignungs-verträgen sowie Verpfändungen;
    4. Erteilung und Widerruf von Handlungs- vollmachten;
    5. Abschluss von Dienstverträgen, in denen höhere Bezüge als das in dem zuständigen Gehalts- tarifvertrag festgelegte jeweils höchste Tarifgehalt zuzüglich einer Leistungszulage von 40 % oder eine Kündigungsfrist von mehr als einem Jahr vereinbart werden sowie bei der Zusage einer Altersversorgung;
    6. Beauftragung des für die Gesellschaft tätigen Abschlussprüfers;
    7. Maßnahmen, die für die Gesellschaft wirtschaftlich eine Belastung von € 100.000 bis € 150.000 im Einzelfall zur Folge haben oder die Entgegennahme von Aufträgen über Auftrags- summen von € 150.000 bis € 500.000 im Einzelfall (vgl. auch Abschn. 1.2 Buchst. 1).
nach oben Δ